HUGO OCH VILMA är bästa kompisar. De är nästan alltid tillsammans, och ofta är även Vilmas storebror Alex med. Fast nu är Alex sjuk, och Hugo och Vilma ska tälta ensamma i skogen. Det är jättekul så länge det är ljust ute. Men när mörkret sänker sig börjar det brumma konstigt och en mystisk skugga rör sig kring tältet. Kan det vara en björn som bara väntar på att äta upp dem?