Året är 1939 och Europa står på tröskeln till ännu ett världskrig när Lily Shepard, en ganska vanlig ung kvinna, går ombord på en oceanångare med destination Australien. Lily har beslutat sig för att börja om i ett nytt land och att försöka glömma sitt förflutna. Resan ter sig helt magisk för den oerfarna Lily, med musik, cocktails och kostymbaler. Hon får möjlighet att besöka platser hon aldrig kunnat drömma om, Neapel, Kairo, Ceylon, och lära känna medpassagerare från helt andra socialgrupper än där hon normalt rör sig. Men Lily inser ganska snart att hennes nyfunna vänner också är på flykt från sitt förfl utna. Och när glamouren börjar blekna är allt upp lagt för att något fruktansvärt ska hända.